CONTABILIDAD. COMBINACIONES DE NEGOCIO. EL MÉTODO DE ADQUISICIÓN.

El método de adquisición se aplica en contabilidad en caso de:

Ø      Fusión o escisión de varias empresas.

Ø      Adquisición de todos los elementos patrimoniales de una empresa o de una parte que constituya uno o más negocios.

Ø      Adquisición de acciones o participaciones en el capital de una empresa, incluyendo las recibidas en virtud de una aportación no dineraria en la constitución de una sociedad o posterior ampliación de capital

Ø      Otras operaciones o sucesos cuyo resultado sea que una empresa, que posee o no previamente una participación en el capital de una sociedad, adquiere el control sobre esta última sin realizar una inversión.

Los pasos para la aplicación de este método son los siguientes.

1.      Determinación de la combinación de negocios.

Se produce cuando el adquirente adquiere el control como resultado de un evento o una transacción. La norma española define control como el poder dirigir las políticas financiera y de explotación en orden a la consecución de unos objetivos de beneficio o menores costes. La norma da unas presunciones de control (iuris tantum), que no se verán ahora.

El elemento adquirido debe constituir un negocio. Un negocio es un grupo integrado de actividades y activos susceptibles de ser dirigidos y gestionados con el propósito de proporcionar un rendimiento, menores costes u otros beneficios económicos directamente a los inversores u otros beneficios económicos directamente a los inversores u otros propietarios.

La determinación de si un conjunto concreto de activos y actividades es un negocio debe basarse en si el conjunto integrado es susceptible de ser dirigido y gestionado como un negocio. Se presume que un conjunto concreto de activos y actividades en los que hay un fondo de comercio es un negocio.

2.      Identificación de la empresa adquirente.

La empresa adquirente es la que toma el control del negocio. Indicios de empresa adquirente en caso de problemática:

Ø      Quien retiene o recibe la mayoría de los derechos de voto en la entidad combinada o tiene la facultad de elegir, nombrar o cesar a la mayoría de los miembros del órgano de administración de la entidad combinada, o bien representen a la mayoría de las participaciones minoritarias con voto en la entidad combinada si actúan de manera organizada.

Ø      Cuando la dirección de una de las empresas que se combinan tengan la facultad de designar el equipo de dirección del negocio combinado, será la adquirente.

Ø      En el caso de que el valor razonable de una sociedad sea significativamente mayor a las otras, ésta será la adquirente.

Ø      La sociedad adquirente suele ser aquella que paga una prima sobre el valor razonable de los instrumentos de patrimonio de las restantes sociedades que se combinan.

Ø      En cualquier caso, la identificación de la empresa adquirente es una cuestión que requiere del uso del criterio profesional, debiendo atenderse al fondo económico y no solo a la forma jurídica de la combinación de negocios.

3.      Fecha de adquisición. Combinación de negocios por etapas.

Es la fecha de la obtención de control, importante a efectos de contabilidad provisional.

En caso de combinación por etapas es necesario señalar que la participación previa que la sociedad adquirente tuviera en la adquirida deberá valorarse en la fecha de adquisición de control por su valor razonable a dicha fecha. Y cualquier diferencia se llevará a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. En caso de ajustes valorativos imputados al patrimonio neto, se transferirán a pérdidas y ganancias (como ajustes relativos a la participación previa).

4. Identificación y valoración de los activos adquiridos y pasivos asumidos.

La norma señala que deben reconocerse los activos y pasivos por su valor razonable, como norma general. Sin embargo, la propia normativa establece algunas excepciones:

Ø      Arrendamiento operativo. En caso de ser en condiciones favorables, se puede reconocer un intangible por la diferencia entre un arrendamiento similar valorado a precio de mercado y el propio arrendamiento adquirido. A la inversa, si es desfavorable, se reconocerá un pasivo por la misma diferencia.

Ø      Activos no corrientes mantenidos para la venta. A valor razonable neto de costes de venta.

Ø      Relaciones preexistentes. El reconocimiento de los derechos readquiridos y reconocimiento de la diferencia en loa preexistente relación, que vendrá determinada por la cantidad reconocida previamente y será tratada como beneficio o pérdida, no como Fondo de Comercio.

o       No contractual. El acuerdo se valorará a valor razonable, cualquier diferencia contra pérdidas y ganancias.

o       Contractual. En este caso se valorará por la menor de:

§         Valor razonable del contrato (ya sea favorable, cuando el valor razonable es inferior al contable o desfavorable, en caso contrario) aplicable en caso de continuación.

§         Por la cláusula de rescisión o liquidación. Si la cancelación genera un derecho, se contabilizará como un activo intangible.

Ø      Créditos dotados con la preabsorbida. Quien tenga un deterioro deberá revertirlo antes de la combinación.

Ø      Contingencias, litigios y otros riesgos contingentes no contabilizados. En este caso, se contabilizan con la combinación, a valor razonable ajustando el coste de la combinación.

Ø      Remuneraciones o sustitución de acuerdos de remuneración a los trabajadores. En este caso, el coste de la combinación se ajustará:

o       Por el valor razonable de los servicios multiplicado por un coeficiente. En el numerador, el periodo de irrevocabilidad completado por la antigua empresa hasta la fecha. En el denominador, el mayor valor entre el periodo inicial y el periodo nuevo de irrevocabilidad.

o       Si los nuevos acuerdos requieren prestaciones adicionales, cualquier exceso sobre el valor razonable se considerará gasto.

o       La adquirente reemplazará los acuerdos y los nuevos se valorarán conforme a su normativa.

o       En caso de compromisos previos a la combinación que asume la sociedad, se tratará como una operación separada, y se hará un ajuste positivo en el coste de la combinación

Ø      Compensación de negocio deficitario. En este caso se contabilizará el activo contra una provisión y se trata como una operación separada. Por lo tanto se ajustará el fondo de comercio.

5. Fondo de comercio.

El fondo de comercio o la diferencia negativa de combinación es igual a: Contraprestación transferida más la cantidad de intereses minoritarios más el valor razonable de cualquier participación previa, menos el valor razonable del activo neto identificado (con las precisiones anteriores).

En caso de haber diferencia negativa de combinación es necesario ver si hay activos intangibles en la sociedad absorbida. Pues si no hay un mercado activo (líquido, profundo y con información asequible), la diferencia negativa no es compatible con los intangibles. Por lo que hay que reducir el valor de los intangibles contra la diferencia negativa hasta que ésta se anule (si los intangibles son mayores que la diferencia) o reducir el valor de los intangibles si son menores que la diferencia.

6. Medición y contabilización.

Todo según su naturaleza. Con atención especial a los derechos readquiridos. Teniendo en cuenta:

Ø      Ajustes retrospectivos si proceden. Ajustes en elementos reconocidos, ajustes en elementos no reconocidos, información a considerar y revisión del Fondo de Comercio (la diferencia negativa no se considera revisable y se ajustará contra el patrimonio neto de la empresa adquirente).

Ø      Otros ajustes.

JIV