CONTABILIDAD: ASPECTOS CONTABLES DE FUSIONES

Ampliar el tema de fusiones les recomiendo echen un vistazo a los artículos publicados el 24 de julio de 2016 y el 19 de noviembre de 2017 en lo referente a las fases de y definición de toma de control o negocio. Y el artículo de 11 de septiembre de 2016 para recordar el método de adquisición.

Recordando que se aplica el método de adquisición para fusiones, teniendo en consideración la identificación de la empresa adquirente, adquirida y el negocio o negocios adquiridos.

Y si tenemos una adquisición por etapas, donde existía una participación previa, recordemos que la diferencia que exista se llevará a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y si había resultados imputados a patrimonio neto, se transferirán a la cuenta de pérdidas y ganancias.

Antes de empezar con los aspectos contables, vamos a establecer unas premisas previas:

 Ø      Plusvalías reconocidas en la absorbida contable, en caso de fusión inversa, contra pérdidas y ganancias; pues es la absorbida contable la que ha emitido los títulos.

Ø      Cuenta corriente de fusión (sociedad absorbente) es lo que debe la sociedad absorbente a los socios de la absorbida.

Ø      Disminución de la prima de emisión. Por la diferencia entre el valor razonable de la emisión de acciones con el valor contable de los activos y pasivos recibidos. Si hubiera alguna inversión previa ésta se puede liquidar también con la entrega de acciones de la absorbida en caso de fusión inversa.

Ø      Cuenta corriente sociedad absorbida. Es un asiento reflejo del cuenta corriente de fusión, que s lo que debe la sociedad absorbente a los socios de la absorbida (en el activo, pues está es un derecho de cobro).

Ø      Liquidación del haber social. Necesario ya que en una fusión al menos una de las sociedades va a desaparecer.

Ø      Accionistas cuenta fusión. Es lo que se debe a los accionistas por la liquidación. En caso de haber alguna participación previa hay que hacer el siguiente ajuste:

x
XXX	Accionistas cuenta fusión	a	Cuenta corriente sociedad	XXX
			absorbida

(Por confusión, pues a la vez se s deudor y acreedor)

Ø      Reservas de fusión. Por la diferencia entre lo entregado (que va a valor razonable si son acciones) y lo dado, que va a valor contable.

 

A) ASIENTOS DE CONTABILIDAD EN UNA FUSIÓN INVERSA CON INTERCAMBIO DE INSTRUMENTOS DE PATRIMONIO.

1)	Plusvalías
	XXX	Plusvalías de activo	a	Perdidas y ganancias
			a	Participación previa (si existe)
	(en caso de minusvalías el asiento es inverso y la diferencia donde corresponda según el caso)
2)	Recepción de activos y pasivos
		Activos	a	Pasivos
			a	Cuenta corriente soc absorbente	XXX
3)	Emisión de acciones
	YYY	Acciones emitidas	a	Capital Social
		mºacc x prima emisión	a	Prima de emisión
		a emitirlo que se queda la
		absorbente contable
		por fusión inversa
4)	Liquidación con sociedad aosrbente
	XXX	Cuenta corriente soc
		absorbente
	diferencia	Prima de emisión	a	Acciones emitidas	YYY
			a	Inversión previa (si la hubiere)
5)	Asiento reflejo en la entrega de acciones y pasivos
		Pasivos
	BBB	Cuenta corriente absorbida	a	Activos
6)	Liquidación del haber social
		Cuentas de patrimonio Neto
		(Capital social, reservas,
		resultados y ajustes y otros	a	Accionistas cuenta fusión	CCC
7)	Liquidación de la fusión
	X	Acciones recibidas	a	Cuenta corriente absorbida	BBB
			a	Reservas de fusión (si la hubiere)	DDD
	Liquidación con los accionistas y desaparación de la sociedad absorbida
	CCC	Accionistas cuenta de fusión
	DDD	Resultado de fusión	a	Acciones recibidas	X
			a	Cuenta por diferencias: ingresos
				de la absorbida contable
8)	Si hubiere fondo de comercio
		Fondo de comercio	a	Resultados de fusión

B) ASIENTOS DE CONTABILIDAD EN FUSIÓN INVERSA CUANDO NO HAY INTERCAMBIO DE INSTRUMENTOS DE PATRIMONIO

1)	Recepción de activos y pasivos
		Activos	a	Pasivos
			a	Cuenta corriente soc absorbente	XXX
2)	Diferencia negativa
		Cuenta corriente sociedad	a	Diferencia negativa de combinación:
		absorbente		Naturaleza de aportación de socios
3)	Asiento reflejo en la entrega de acciones y pasivos
		Pasivos
	BBB	Cuenta corriente absorbida	a	Activos
4)	Liquidación del haber social
		Accionistas cuenta fusión	a	Cuenta corriente sociedad
				absorbida

C) CONTABILIZACIÓN DE UNA FUSIÓN EN CASO DE ENTREGA DE ACCIONES Y DE EFECTIVO

1)	Plusvalías en la sociedad absorbente si existen
	X	Plusvalías de activo o activos
		que surgen en la fusión
		Resultado de fusión	a	Contingencias y otros pasivos
				o minusvalías
			a	Resultado de fusión
2)	Entrega de activos
		Pasivo
	AAA	Cuenta corriente sociedad	a	Activo
		absorbente
3)	Por la recepción de efectivo: sociedad abosrbida
	CCC	Tesorería	a	Aportaciones de socios
4)	Liquidación haber social
		Cuentas de patrimonio neto	a	Accionsitas cuenta fusión	BBB
5)	Recepción de acciones
		Acciones recibidas	a	Cuenta corriente soc absorbente	AAA
			a	Tesorería	CCC
6)	Entrega de acciones
	BBB	Accionistas cuenta fusión	a	Acciones recibidas
7)	En caso de diferencia negativa en la sociedad absorbida
		Resultado de fusión	a	Diferencia negativa
8)	Emisión de acciones
	XXX	Acciones emitidas	a	Capital social
			a	Prima de emisión
9)	Recepción de activos
		Activos	a	Pasivos
			a	Cuenta corriente soc absorbida	DDD
10)	Entrega de acciones
	DDD	Cuenta corriente sociedad
		absorbida
	CCC	Tesorería	a	Acciones emitidas	XXX

 D) SUPUESTOS EXCEPCIONALES EN CASO DE FUSIÓN

 1) Relaciones preexistentes entre las sociedades intervinientes:

 Ø      No contractual. El acuerdo debe ser valorado a valor razonable y la diferencia existente a cuenta de pérdidas y ganancias.

Ø      Contractual. El contrato debe valorarse por la menor entre:

o       El valor razonable del contrato aplicable en caso de continuación.

o       El valor contable.

o       Si hay cláusulas de rescisión o liquidación establecida. Si la cancelación genera un derecho, se contabiliza como un activo intangible.

 2) Créditos dotados con la preabsorbida. Quien tenga un deterioro deberá revertirlo antes de la combinación.

3) Contingencias, litigios y otros riesgos contingentes no contabilizados. Contabilizarlo por el valor razonable ajustado con el coste de la combinación.

 4) Remuneraciones sustitución de acuerdos de remuneración a los trabajadores:

 Ø      El valor contable a activar es el valor razonable por un coeficiente. En el numerador hay que poner el periodo de irrevocabilidad completado por la empresa hasta la fecha. En el denominador el mayor entre el periodo inicial y el nuevo periodo de irrevocabilidad.

Ø      Los nuevos servicios o acuerdos requieren prestaciones adicionales. Cualquier exceso sobre el valor razonable, deberá ir contra gasto.

Ø      La adquirente reemplaza los acuerdos, por lo que los nuevos acuerdos se valorarán por su normativa.

Ø      Compromiso previo a la combinación que asume la sociedad. Se trata de una operación separada y por lo tanto debe hacerse un ajuste positivo en el coste de la combinación.

5) Compensación de negocio deficitario. Se contabiliza el activo contra una provisión. En caso de operación separada la provisión dotada contra una cuenta de activo.

 

JIV