Tras un largo período sin hablar
de estas cuestiones, volvemos a la carga. Para entender este post es necesario
que revise el post de 11 de septiembre de 2016.
I) CONSIDERACIONES GENERALES
La norma 21ª de valoración del Plan General Contable establece normas
particulares aplicadas a combinaciones de negocio entre empresas del grupo.
Estas normas particulares no están recogidas en las Normas Internacionales y
adaptan el método de la adquisición regulado en la norma 19ª del plan contable,
estableciendo con carácter general una diferente fecha de la operación, así
como unos valores distintos para registrar la operación, pues ésta no tiene la
consideración de combinación de negocio, al no haber cambio de control. En una
operación de fusión o escisión, el objeto de la transacción es un negocio y la
contraprestación entregada consiste en instrumentos de patrimonio neto propio.
En este caso, estamos ante una mera reorganización jurídica del grupo de
empresas que integran una unidad económica: Un conjunto de elementos
patrimoniales que se transmiten en bloque de un sujeto contable a otro, sin que
en esencia se produzca una variación de la unidad económica preexistente.
Estas normas particulares solo
son de aplicación en dos circunstancias:
Ø
A las operaciones
entre empresas del grupo, definidas en la norma 13ª de elaboración de
cuentas anuales del Plan General Contable (empresas del grupo, multigrupo y
asociadas). En consecuencia, no es aplicable a todas las operaciones realizadas
entre partes vinculadas, sino únicamente a las operaciones entre empresas del
grupo incluidas en el alcance del artículo 42 del Código de Comercio, y entre
empresas sometidas a dirección única.
Ø
Cuando
los elementos objeto de la transacción deban
calificarse como un negocio. A estos efectos, las participaciones en el patrimonio
neto que otorguen el control sobre una empresa que constituya un negocio,
tendrán también esa calificación. El valor en cuentas consolidadas de estas
participaciones es el importe representativo de su porcentaje de participación
en el valor de los activos y pasivos de la sociedad dependiente reconocidos en
el balance consolidado, deducida la participación de socios externos.
Estas normas particulares para fusiones y escisiones entre empresas
del grupo, se pueden resumir como sigue:
Ø
El negocio
adquirido se valora por el valor que aparece en los estados consolidados, si como consecuencia de la operación no se produce variación en los activos controlados
o en los pasivos asumidos por las sociedades que intervienen en la operación,
fuera de la mera aportación de un negocio recibiendo a cambio acciones o
participaciones de la sociedad cesionaria, o de la adquisición del mismo
entregando como contraprestación instrumentos de patrimonio propio.
Ø
El negocio
adquirido se incorpora a las cuentas individuales de la adquirente por su valor razonable (Norma 19ª del Plan
General de Contabilidad) cuando la adquirente deba compensar a las sociedades
del grupo que no participen en la operación, por la pérdida que se produce en
el patrimonio neto de éstas últimas, siempre que dicha compensación se realice
mediante la entrega de un activo monetario.
Ø
La fecha
a efectos contables de estas operaciones es el comienzo del ejercicio en que se realiza la operación.
Ø
No se
genera ni fondo de comercio ni
diferencia negativa.
Comparando estas normas
particulares de fusiones y esciesiones con las normas generales se obtiene:
|
Combinaciones entre negocios independientes
|
Combinaciones entre empresas del grupo
|
|
Ø
Identificación de la empresa adquirente.
|
Ø
Sin diferencias con las normas generales.
|
|
Ø
Determinación de la fecha de adquisición.
|
Ø
Se toma la fecha de inicio del ejercicio.
|
|
Ø
Reconocimiento y valoración de los activos
identificables adquiridos y los pasivos asumidos en la fecha de adquisición.
|
Ø
Se toman los valores que correspondan a las
cuentas consolidadas.
|
|
Ø
Cuantificación del coste de la operación.
|
Ø
Sin diferencias con las normas generales.
|
|
Ø
Determinación del importe del fondo de
comercio o de diferencia negativa de consolidación.
|
Ø
No se generan nuevos fondos de comercio ni
diferencias negativas. La diferencia que pueda surgir se lleva a reservas.
|
II) TRATAMIENTO DE LAS OPERACIONES DE FUSIÓN Y ESCISIÓN.
1) Criterios de reconocimiento y valoración.
En las operaciones entre empresas
del grupo en las que intervenga la empresa dominante del mismo o la dominante
de un subgrupo y su dependiente, directa o indirectamente, los elementos
patrimoniales adquiridos se valorarán
por el importe que correspondería a los mismos, una vez realizada la
operación, en las cuentas anuales
consolidadas del grupo o subgrupo. En el supuesto de que las citadas
cuentas no se formulasen, al amparo de cualquiera de los motivos de dispensa
previstos en las normas de consolidación, se tomarán los valores existentes
antes de realizarse la operación en las cuentas anuales individuales de la
sociedad aportante.
Una fusión, según la Ley 3/2009
es una operación en virtud de la cual dos o más sociedades mercantiles
inscritas se integran en una única sociedad, mediante la transmisión en bloque
de sus patrimonios y la atribución a los socios de las sociedades que se
extinguen de los títulos de las que subsiste. Si la fusión no es una
combinación de negocios pues no hay toma de control, en ese caso, se consideran
los valores consolidados (fondo de comercio incluido)i como base para
contabilizar la fusión. Los valores de la adquirida en las cuentas consolidadas
se incluirán en las cuentas individuales de la entidad combinada, llevándose
las diferencias a reservas.
Sin perjuicio de lo anterior, se
aplicará el método de adquisición (normas generales) en los dos casos
siguientes:
Ø
Primer
caso. Cuando la vinculación
dominante dependiente, previa a la fusión, se consigna como consecuencia de la transmisión entre
empresas del grupo de las acciones o
participaciones de la dependiente, sin que esta operación origine un nuevo
subgrupo obligado a consolidar. El método de adquisición e aplicará tomando
como referencia la fecha en que se
produce la citada vinculación,
siempre que la contraprestación sea distinta a los instrumentos de patrimonio
de la adquirente. En este caso debe aplicarse el método de adquisición (norma 19ª del plan general contable) en la
fecha en que se adquiere si la contraprestación de la compra ha sido en
efectivo.
Ø
Segundo
caso. En los supuestos de dominio
indirecto, cuando la dominante deba compensar a otras sociedades del grupo
que no participen de la operación por la pérdida que en caso contrario, se
produciría en el patrimonio neto de estas últimas. Aplicándose la norma 19ª en
la fecha en que se produzca la compensación, que se valora a valor razonable.
En el caso de operaciones entre otras empresas del grupo,
donde no interviene la dominante, los elementos patrimoniales adquiridos
también se valorarán según sus valores
contables en las cuentas anuales consolidadas en la fecha de la operación.
Al no existir una vinculación
directa entre la dominante y la dependiente, la norma aclara que los valores
contables serán los de las cuentas consolidadas formuladas por el mayor grupo
español que incluya a las dos sociedades participantes. La norma evita así lo
costes de expresar la cuentas consolidadas de un grupo cuya empresa dominante
no se encuentre en España.
En el caso de que se hayan
emitido acciones por su valor razonable,
contablemente se valorarán por los valores
consolidados.
En el caso particular de la
fusión, la diferencia que pudiera
ponerse de manifiesto entre el valor neto de los activos y pasivos de la
sociedad adquirida, ajustado por el saldo que deba lucir en el patrimonio neto
(ajustes por cambios de valor y ajustes por subvenciones, donaciones y legados
recibidos), y cualquier importe correspondiente al capital y prima de emisión
que, en su caso, hubiera emitido la sociedad absorbente, se contabilizará en una partida de reservas. Este mismo criterioso
deberá ser aplicado en el caso de las escisiones.
Es decir, si se produce una
diferencia entre el coste de la combinación de la transacción, y el valor de
los activos netos incorporados, se llevaría a reservas de la entidad fusionada,
no dando lugar a fondo de comercio ni ninguna diferencia negativa.
Sin perjuicio de lo anterior,
cuando la sociedad absorbente deba compensar a otras sociedades del grupo que
no participen en la operación por la pérdida que, en caso contrario, se
produciría en el patrimonio neto de estas últimas, los elementos patrimoniales
de la sociedad absorbida se contabilizarán siguiendo las normas generales de la
Norma 19ª del Plan General Contable (Método de adquisición). Por lo tanto, en la fecha de la compensación que se
produzca, se considerará el valor razonable
y no los valores consolidados.
2) Fecha de efectos contables.
En las operaciones de fusión y
escisión entre empresas del grupo, la fecha de efectos contables será el de inicio del ejercicio en que se aprueba
la fusión siempre que sea posterior al
momento en que las sociedades se hubiesen incorporado al grupo. Si una de las sociedades se ha incorporado al
grupo en el ejercicio en que se produce la fusión o escisión, la fecha de efectos contables será la fecha de adquisición.
El inicio del ejercicio, que se
puede justificar por facilidad operativa, no coincide con la fecha de efectos
contables en las combinaciones de empresas independientes, porque la fecha de
la operación no determina ningún cambio de control, puesto que las entidades
siguen bajo la misma unidad de decisión antes y después. Sin embargo, elegir
como fecha el inicio del ejercicio puede originar problemas. En efecto, en la
fusión de dos empresas del grupo, la asignación del resultado del ejercicio de
la dependiente, origina que no se registre en la sociedad en que se ha
generado, registrando la sociedad adquirente un resultado generado en la
sociedad dependiente.
III) TRATAMIENTO DE LAS APORTACIONES NO DINERARIAS.
(A modo de resumen: pues se
tratará con más detenimiento en otro post).
En las aportaciones no dinerarias
de un negocio a una empresa del grupo, el aportante
valorará su inversión por el valor
contable de los elementos patrimoniales entregados en las cuentas anuales
consolidadas en la fecha en que se realiza la operación. La sociedad adquirente
los reconocerá por el mismo importe.
Las cuentas anuales consolidadas
que deben utilizarse a estos efectos serán las del grupo o subgrupo mayor en el
que se integren los elementos patrimoniales, cuya sociedad dominante sea
española. En el supuesto de que las citadas cuentas no se formulasen, al amparo
de cualquiera de los motivos de dispensa previstos en las normas de
consolidación, se tomarán los valores existentes antes de realizarse la
operación en las cuentas anuales individuales de la sociedad aportante.
IV) OPERACIONES DE REDUCCIÓN DE CAPITAL, REPARTO DE DIVIDENDOS Y
DISOLUCIÓN DE SOCIEDADES.
En las operaciones de reducción
de capital, reparto de dividendos y disolución de sociedades se seguirán los
siguientes criterios, siempre que permanezca en el grupo el negocio en que se
materializa la reducción de capital, se acuerda el pago del dividendo o se
cancela la cuota de liquidación del socio o propietario:
Ø
La empresa cedente contabilizará la diferencia
entre el importe de la deuda con el socio o propietario y el valor contable del
negocio entregado con abono a una cuenta de reservas.
Ø
La empresa cesionaria lo contabilizará aplicando
las normas particulares establecidas para las operaciones entre empresas del
grupo.
V) RESUMEN.
Ø
Regla
general. Por el valor razonable
y la diferencia deberá registrarse en función de la naturaleza económica de la operación.
Ø
Normas
particulares. Cuando los elementos de la aportación sean un negocio o
cuando haya participaciones que
otorguen el control sobre una empresa
que constituya un negocio. El valor
consolidado, es el valor de los activos netos consolidados de la sociedad,
deducida la participación de socios externos.
o
Aportaciones
no dinerarias. El aportante lo valorará por el valor contable y el
beneficiario o adquirente por el mismo importe. Se entiende el valor contable consolidado, salvo que
no se formulasen cuentas anuales, que se tomarán los valores individuales de la sociedad aportante.
o
Operaciones
de fusión y escisión.
§
Intervenga la dominante y la dependiente. Los elementos adquiridos se valorarán
por el valor contable consolidado;
la diferencia se dotará una partida
de reservas. Si la vinculación
previa es por transmisión de participaciones el método de adquisición se
aplicará tomando como fecha de referencia aquella en que se produce la
vinculación, si la contraprestación es distinta a los instrumentos de
patrimonio de la adquirente.
§
Operaciones entre
empresas del grupo. Los elementos adquiridos se valorarán por su valor contable consolidado y la diferencia contra una partida de reservas. En caso de no tener valores
consolidados, se tomarán como base los valores contables individuales.
o
Operaciones de reducción de capital, reparto de dividendos y disolución de sociedades.
Siempre que el negocio transferido permanezca en el grupo:
§
La empresa cedente contabilizará la diferencia
con cargo a reservas.
§
El cesionario lo contabilizará por su valor
contable consolidado o en su defecto por el valor de las cuentas individuales.
JIV
